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潘金莲（黄美贞 饰）被余氏送给了又矮又胖的烧饼小贩武大郎做他的妻子，潘金莲却喜欢上了武大郎的弟弟武松。之后，在王婆（金仁淑 饰）的穿针引线下，潘金莲勾搭上了风流成性的西门庆（单立文 饰），某日，武大郎

影片讲述了在1989年的中国，当时社会政治复杂，身处其中的两个年轻人的爱恨纠葛。漂亮的余红离开了她的村庄、家庭和男友去北京学习，在那里她发现了一个展新的世界。并爱上了周伟。两个人的关系变得危险起来。余